앰프렐록세틴 가치 나눠 갖는 CVR 구조.. 인수 후 10년까지 현금흐름 연동

(Zymeworks Inc.: ZYME)가 (Theravance Biopharma Inc.: TBPH) 인수와 관련해 앰프렐록세틴 기반 치료제에서 발생할 수 있는 향후 현금 흐름을 테라밴스 주주에게 배분하는 조건부 가치권 CVR 계약 양식을 제출했다. CVR는 테라밴스 보통주 1주 및 일부 주식 보상에 1개씩 부여되며, 향후 10년 내 라이선스나 매각 등에서 발생하는 순라이선스 수익의 80%, 주요 시장에서 첫 상업 출시가 이뤄질 경우 총 5,000만 달러(약 700억 원) 규모의 마일스톤, 이후 제품 순매출의 10% 로열티를 여러 조건 충족 시 비례 배분하는 구조다. 계약서는 순매출과 허용 공제 항목, 지급 시점, 세무 처리, 권리대리인의 권한을 상세히 규정하고, Zymeworks가 CVR 대상 제품의 개발·라이선스·상업화를 반드시 추진해야 할 의무는 없으며 CVR 지급이 보장되지 않는다는 점과, CVR가 Zymeworks 지분·의결권·배당 권리를 부여하지 않는다는 점을 명시했다.

같은 날 Zymeworks는 테라밴스를 주당 17달러 현금과 이번 CVR을 포함해 약 9억 2,900만 달러(약 1조 3,000억 원)에 인수하는 최종 합의 체결을 공식 발표했으며, 거래는 주주총회 및 인허가 절차를 거쳐 2026년 하반기 내 마감을 목표로 하고 있다. 이번 거래를 통해 Zymeworks는 COPD 유지요법제 YUPELRI와 관련 현금흐름을 확보해, 자체 항체 파이프라인과 더불어 상업화된 호흡기 제품에서 나오는 수익 기반을 확대하려는 전략을 내놓고 있다.

Zymeworks는 캐나다 밴쿠버에 기반을 둔 나스닥 상장 바이오테크 기업으로, 항체-약물 접합체와 이중특이성 항체 등 다기능 항체 기반 생물의약품을 개발하며 암·염증·자가면역질환 등 난치 질환 치료제 파이프라인을 보유하고 있다. 글로벌 바이오·제약 업계에서는 이번 사례처럼 임상·사업 전망의 불확실성이 큰 자산에 대해 매도자와 매수자가 잠재 가치를 나눠 갖는 수단으로 CVR 구조를 동반한 인수·합병이 점차 자주 활용되고 있다.